证监会批复：同意

国泰君安、海通证券(600837)合并重组又迎重大进展。

1月17日晚，中国证监会发布公告:同意国泰君安吸收合并海通证券并募集配套资金注册、核准国泰君安吸收合并海通证券。

证监会核准注册

证监会表示，收到上海证券交易所报送的关于国泰君安换股吸收合并海通证券并募集配套资金的审核意见及国泰君安、海通证券、海富通基金、富国基金、海通期货报送的相关文件。根据《中华人民共和国证券法》等有关规定，批复如下:

一、同意国泰君安以新增5,985,871,332股股份吸收合并海通证券的注册申请。

二、同意国泰君安发行股份募集配套资金不超过100亿元的注册申请。

三、核准国泰君安吸收合并海通证券。吸收合并完成后，海通证券依法解散，原海通证券分支机构变更为国泰君安分支机构。

四、核准国泰君安成为海富通基金管理有限公司主要股东；核准上海国际集团有限公司成为海富通基金实际控制人；对国泰君安依法承接海富通基金15,300万元出资无异议。

五、核准国泰君安成为富国基金管理有限公司主要股东；对国泰君安依法承接富国基金14,443万元出资无异议。

六、核准国泰君安成为海通期货股份有限公司主要股东；核准上海国际集团成为海通期货实际控制人；对国泰君安依法承接海通期货1,083,101,687股股份无异议。

1年内上报具体整合方案

证监会批复内容除了上述的同意、核准事项外，还包括对具体整合方案时间表的要求。包括:

一、国泰君安本次发行股份吸收合并海通证券并募集配套资金应当严格按照报送上海证券交易所的有关申请文件进行，按照有关规定办理本次发行股份的相关手续并及时履行信息披露义务。

二、国泰君安与海通证券应当有序推进吸收合并工作，落实相关业务、客户及员工衔接安置方案，确保客户合法权益不受损害，妥善安置员工，维护社会稳定。

三、国泰君安应当按照报送证监会的初步整合方案确定的方向，在1年内制定并上报具体整合方案，明确时间表，妥善有序推进整合工作。在整合工作完成前，国泰君安应当切实做好与海通证券及其子公司的风险隔离，严格规范关联交易，严防利益冲突和输送风险。

四、国泰君安应当根据本批复修改公司章程，并将变更后的公司章程报公司住所地证监局备案。

五、海通期货应当督促国泰君安、上海国际集团按照向证监会报送的方案，在承诺时限内稳妥有序完成海通期货、国泰君安期货有限公司的整合工作。

六、国泰君安本次发行股份吸收合并海通证券并募集配套资金注册批复自下发之日起12个月内有效。海通证券应当自本批复下发之日起12个月内完成工商注销登记工作，原海通证券分支机构、国泰君安应当自本批复下发之日起12个月内完成工商变更登记工作。

七、海通证券解散后，应当向证监会上交《经营证券期货业务许可证》；国泰君安、原海通证券分支机构应当自换领营业执照之日起15日内，向证监会申请换发《经营证券期货业务许可证》。

八、本次交易完成后，国泰君安应当督促相关境外子公司遵守所在国家和地区法律法规和监管要求，合规审慎经营，接受当地监管机构监管。

九、在实施过程中，如发生法律、法规要求披露的重大事项或遇重大问题，应当及时报告证监会、相关证监局和上海证券交易所并按有关规定处理。

行政审批程序快速推进

自2024年12月13日两家公司合并重组双双获得股东大会高票通过后，本次合并的行政审批程序持续快速推进。

2024年12月23日

合并重组申请获得证监会及上交所受理；

2024年12月26日

上交所就合并重组申请出具审核问询函；

2024年12月30日

两家公司披露关于本次合并重组审核问询的回复报告；

2025年1月2日

上交所并购重组审核委员会对两家公司本次交易申请进行了审议，会议的审议结果为:本次交易符合重组条件和信息披露要求。

2025年1月9日

合并重组获上交所并购重组审核委员会审核通过。

据了解，本次交易尚需香港联交所对作为换股对价而发行的国泰君安H股在香港联交所上市及允许交易的批准，以及相关法律法规所要求的其他可能涉及的必要批准、核准、备案或许可。

打造国际一流投行

作为新“国九条”实施以来头部券商合并重组的首单，中国资本市场史上规模最大的A+H双边市场吸收合并、上市券商最大的整合案例，国泰君安、海通证券合并重组被业内视为具有标杆和示范意义的典型案例，以及打造国际一流投行的重要举措。

根据截至2024年三季度末的备考合并财务数据，合并后公司归母净资产3267亿元、净资本1774亿元，均位居行业第一。根据双方2021年度至2023年度经审计的财务数据测算三年平均营业收入和归母净利润，合并后公司的营业收入达到688亿元、归母净利润达到188亿元，分别位居行业第一和第二。在财富管理、投资银行、投资管理、国际业务等领域，合并后公司综合实力均处于全面领先地位。

两家公司表示，在本次交易后将尽快完成营运整合过渡，推进包括子公司在内的各类牌照整合、业务划分等工作，有序做好各项业务、账户数据、系统平台的变更或合并，快速平稳实现业务、客户的整体迁移合并。合并后公司将坚持以服务金融强国和上海国际金融中心建设为己任，强化功能定位，对标国际一流，加快向具备国际竞争力和市场引领力的投资银行迈进。

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